故事发生在一所中学这是一所二流高中在这里上学的阿胜（金子贤饰）和信治（安藤政信饰）是典型的不良学生他们除了每天旷课闲逛之外不知道还能做些别的什么当然除了不学习他们什么都做他们专与老师作对还经常勒索那些学习非常用功的学生靠着勒索来的这点小钱他们只能无聊地泡在酒吧或者咖啡馆里这就是他们的青春也是他们全部的生活一天他们在一个面馆结识了一名黑帮分子又过不久经常欺负别人的阿胜被别人欺负了而且还是一个经常被他们揍得鼻青脸肿的人把阿胜揍了原来这个经常被阿胜他们欺负的学生找了一个拳击手做保镖栽了这么大的一个跟头阿胜觉得无地自容于是他找到一家小武馆学习拳击这让一直跟在阿胜屁股后面的信治也不得不来到了这个小武馆没想到在打架方面不如阿胜的信治竟然在学习拳击这项运动上进步很快渐渐地阿胜觉得拳击运动太无聊于是离开了武馆但信治依然选择留在武馆勤奋的学习让信治逐渐获得了一些小型奖项但当他再次碰到阿胜时才知道阿胜已经成为帮派中的一员小林是一位比信治年长但却一事无成的拳击手与阿胜分开后他成了信治的好朋友在小林的影响下信治不但无视拳击手的法规还学会了吸毒不久之后信治就由一名大好青年堕落成了失败者与信治不同的是阿胜迅速在黑帮中崛起没想到上位迅速的他因为挑衅黑帮大佬而被逐出黑帮这时信治与阿胜才感觉到原来自己荒废了人生中最美好的青春时光于是他们决定重新回到学校