52岁的凯撒（雷克斯?哈里森 Rex Harrison 饰）以罗马执行官的身份驾临埃及为了解决王室姐弟争位的事端皇姐克里奥佩特拉（伊丽莎白?泰勒 Elizabeth Taylor 饰）美艳绝伦凭借自身的魅力和政治手腕迅速让凯撒拜倒在她的石榴裙下不但获得了对埃及的统治权而且还以美貌征服了罗马 　　克氏与凯撒完婚后为其产下一子深得凯撒喜欢被立为继承人但此事引起了凯撒手下大将安东尼（理查德?伯顿 Richard Burton 饰）与屋大维（罗迪?麦克道尔 Roddy McDowall 饰）的不满在凯撒遇刺驾崩之后安东尼接掌了罗马的统治权但他同样无法抵挡克氏的绝世美貌当安东尼彻底沉溺于暴风雨般爱情的时候身在罗马的屋大维已经吹响了夺权的号角……